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Le società di persone (SNC e SAS) si sciolgono senza Notaio con liquidazione

SNC e SAS sciolgono senza Notaio con liquidazione per: decorso durata termine statutario; conseguimento oggetto o sopravvenuta impossibilità conseguirlo; decisione unanime soci; venir meno pluralità

Le società di persone (SNC e SAS) si sciolgono per uno dei motivi:

1. decorso del termine statutario di durata, 2. conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3. decisione unanime dei soci, salvo che il contratto sociale non preveda la deliberazione a maggioranza; 4. venir meno della pluralità dei soci, se nel termine di 6 mesi essa non venga ricostituita. La causa di scioglimento non opera immediatamente, ma solo dopo che siano trascorsi 6 mesi; 5. ogni altra causa prevista nell’atto costitutivo; 6. Nel caso di SAS il venir meno di una delle due categorie di soci (accomandanti e accomandatari), salvo che nel termine di 6 mesi non ne venga ricostituita la pluralità. Se vengono meno tutti gli accomandatari, la legge prevede che gli accomandanti possano nominare per la sola ordinaria amministrazione un amministratore provvisorio.
Le cause di scioglimento operano di diritto non appena si verificano e dunque producono immediatamente i loro effetti.

Nella prassi della maggior parte della Camere di Commercio (ad esempio, Milano, Pavia, Taranto, Sassari), lo scioglimento della SAS SENZA NOTAIO è previsto nei casi in cui lo scioglimento della società si verifichi:

- per mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di 6 mesi, ex art. 2272 n. 4 c.c. (in tal caso, la dichiarazione sostitutiva deve essere sottoscritta dall’unico socio superstite);

- per decorso del termine di durata stabilito nell’atto costitutivo, in assenza di proroga tacita, ex art. 2272 n. 1 c.c. (in tal caso, la dichiarazione sostitutiva deve essere sottoscritta dal socio amministratore e da tutti i soci).

Vi sono, tuttavia, alcune Camere di Commercio che estendono la suddetta semplificazione anche all’ipotesi di scioglimento della società per conseguimento dell’oggetto sociale o scioglimento della società per sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale e contestuale istanza di cancellazione, richiedendo, quindi, un formale atto di scioglimento redatto da notaio soltanto per lo scioglimento volontario (ossia, deciso da tutti i soci) e non per le ipotesi di scioglimento “di diritto”.

Con riferimento alle società di persone non più operative, va inoltre tenuto presente che, con il DPR 247/2004, è stata prevista una specifica procedura per giungere, al ricorrere di determinate condizioni, alla cancellazione d’ufficio delle stesse dal Registro delle imprese.

La finalità del provvedimento è l’eliminazione delle società (ss, snc, sas) che non svolgano più alcuna attività economica, ma che, ciò nonostante, continuino ad essere presenti negli archivi delle Camere di Commercio, comportando inutili oneri amministrativi e finanziari per la gestione dei registri, provocando incertezza nel regime di pubblicità delle imprese e distorcendo i dati sulla realtà economica del Paese.

Ai sensi dell’art. 3 del DPR citato, le circostanze rilevanti per l’avvio della procedura sono:

- l’irreperibilità presso la sede legale; - il mancato compimento di atti di gestione per 3 anni consecutivi; - la mancanza del codice fiscale; - la mancata  ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di 6 mesi; - la decorrenza del termine di durata, in assenza di proroga tacita. 

Viene, quindi, disciplinato il procedimento per la cancellazione d’ufficio. La cancellazione d’ufficio pare non possa essere “stimolata” da istanze alle Camere di commercio dai soci.

Aggiungo al ragionamento anche la possibilità di recedere dalla società.
Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci [13732292].
Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa [2289].
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi [24].

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